BFH: Zur Fortführung der Geschäftsführertätigkeit nach Unternehmensverkauf

Ein Gesellschafter war zugleich Geschäftsführer einer GmbH. Im Zusammenhang mit dem Ver-kauf seiner Gesellschaftsanteile wurde mit dem Käufer die Fortführung seiner Geschäftsführertätigkeit für einen bestimmten Zeitraum vereinbart. Hierfür war im Unternehmenskaufvertrag die Zahlung eines zusätzlichen Betrages vorgesehen.

Steuerlich ist zu klären, ob dieser zusätzliche Betrag einen Bestandteil des Kaufpreises darstellt oder eine Vergütung für die weitere Tätigkeit als Geschäftsführer. Das ist von Bedeutung, weil Arbeitslohn grundsätzlich vollständig der Besteuerung zum persönlichen Steuersatz unterliegt, während der Zusatzbetrag als Bestandteil des Verkaufspreises zum Veräußerungsgewinn gehört und dem Teileinkünfteverfahren unterliegt, wovon nur 60 % des Veräußerungspreises überhaupt besteuert werden.

Im konkreten Verfahren wollten die Kläger Einkünfte von ca. 1 Mio. € als Veräußerungsgewinn und einen Teil von 234.729 € als Arbeitslohn berücksichtigt wissen. Das Finanzgericht (FG) sah dies anders. Der Zusatzbetrag für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit sei vollständig als Arbeitslohn mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern.

Hiergegen ist der BFH der Auffassung, dass es für die Abgrenzung auf den engeren wirtschaftlichen Zusammenhang ankommt, nicht allein darauf, wie die Vertragsparteien die Zahlung im Kaufvertrag bezeichnen. Es sei zu beleuchten, wofür der Zusatzbetrag tatsächlich geleistet werde. Zunächst sei zu prüfen, ob die Zahlung enger mit dem Verkauf der Beteiligung oder mit der Arbeitsleistung des Geschäftsführers zusammenhängt. Weiterhin sei entscheidend, ob die zusätzlich vereinbarte Verpflichtung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung habe. Sofern es an dieser fehle, ist die Zusatzzahlung als unselbstständiger Teil der Zahlung des Veräußerungspreises anzusehen. Der BFH hat darüber hinaus ausdrücklich betont, dass die Qualität und Stabilität des Managements regelmäßig einen wertbildenden Faktor des Unternehmens darstellt.

Die Weiterbeschäftigung eines bisherigen Gesellschafter-Geschäftsführers kann dazu dienen, den Unternehmens- bzw. Beteiligungswert für den Käufer zu sichern. Die Weiterbeschäftigung muss nicht bedeuten, dass ein dafür ausgewiesener Kaufpreisbestandteil Arbeitslohn ist. Der BFH verlangt eine Gesamtwürdigung aller Umstände des Einzelfalls. Untersucht werden muss, ob die Verpflichtung zur Fortführung der Geschäftsführertätigkeit eine selbstständige Gegenleistung darstellt oder lediglich Teil der Bedingungen war, unter denen der Käufer bereit war, den vereinbarten Unternehmenspreis zu zahlen. Der BFH konnte den Rechtsstreit nicht abschließend entscheiden. Zur Klärung und Entscheidung verwies der BFH das Verfahren an das FG zurück.

Für betroffene Unternehmens- oder Beteiligungskäufer bedeutet dies, dass die vom BFH formulierten Grundsätze in Verträgen zum Ausdruck kommen sollten.